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江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分

导读:原标题:江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或

原标题:江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)于2015年5月21日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案,并于2015年6月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,公司于2015年11月11日向中天科技集团有限公司(以下简称“中天科技集团”)、南通中昱投资股份有限公司(以下简称“南通中昱”)发行股份购买资产,并于2015年12月7日向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金,具体情况详见公司于2015年12月9日在上海证券交易所网站披露的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》及相关公告。

本次上市流通的限售股为向中天科技集团有限公司新增的股份,限售期为自2015年11月11日起36个月。向南通中昱发行股份购买资产新增的股份限售期为自2015年11月11日起12个月,向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增的股份限售期为自2015年12月7日起12个月,与本次上市流通限售股的限售期不同,已上市流通。

本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中因发行股份购买资产形成的部分限售股。具体情况如下:

2015年10月28日,中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2400号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。

2015年11月11日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)出具《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产新增的股份的证券登记手续办理完毕。

本次上市流通的限售股为公司向中天科技集团发行股份购买资产新增的股份,锁定期为自2015年11月11日起36个月。2016年6月30日,公司实施完毕2015年度分红送转方案:每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元(含税),送转增加的股份亦遵守上述锁定期安排。具体情况如下:

发行股份购买资产新增的股份登记完成后,公司总股本由862,767,523股变更为1,017,035,699股。后续的股本数量变化情况如下:

2015年12月7日,中登上海分公司出具《证券变更登记证明》,公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增的27,272,727股股份的证券登记手续办理完毕。公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。

2016年5月18日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了2015年度分红送转方案:以2015年12月31日总股本1,044,308,426股为基数,向全体股东每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元(含税)。上述方案于2016年6月30日实施完毕后,公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。送转导致本次上市流通的限售股数量增加的情况见本公告“一、本次限售股上市类型”之“3、锁定期安排”。

2017年2月8日,中登上海分公司出具《证券变更登记证明》,公司向财通基金管理有限公司等9名投资者非公开发行股票募集资金新增的455,301,455股股份的证券登记手续办理完毕,公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。

2015年5月21日,本次上市流通限售股股东中天科技集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》,内容如下:

“本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为36个月,即自认购股份上市之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的,本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。本次股份发行结束后,本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。本公司同意若前述认购股份的锁定期的与证券监管机构的最新监管不相符的,本公司将根据相关监管对锁定期进行相应调整。”

截至本公告日,中天科技集团严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”)作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的财务顾问,就本次限售股上市流通事项出具以下核查意见:

经核查,财务顾问认为:本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规的;本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整;高盛高华对中天科技本次限售股上市流通无。

《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见》

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